Startup Stock Options Negotiation

Ei bebê, o número de seu funcionário Um número baixo de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser Empregado 1 na Square, Pinterest, ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você deve se juntar a uma inicialização em estágio inicial e negociar um pacote de equidade excelente. Esta publicação aborda os problemas de negociação ao juntar-se a uma inicialização de estágio inicial muito iniciado da série A. P: Não é uma coisa certa Eles têm financiamento Não. Aumentar pequenas quantidades de investidores ou amigos e familiares da fase de semente não é o mesmo sinal de sucesso e valor como um financiamento de série A de vários milhões de dólares por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em Harvard Business Schools VC, 90 por cento das novas empresas não conseguem passar do estágio de semente para um verdadeiro financiamento de VC e acabar por fechar por causa disso. Portanto, um investimento de capital em um arranque em estágio de semente é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em um arranque com base no VC. P: Quantas ações devo obter. Não pense em termos de número de ações ou a avaliação de ações quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial. Pense em si mesmo como um fundador de fase tardia e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem em sua contribuição antecipada para o crescimento da empresa no valor. As empresas em fase inicial esperam aumentar drasticamente o valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento VC é de 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de 8 milhões sem uma ótima equipe. Então, pense sobre sua contribuição desta maneira: Q: Como as iniciações no estágio inicial calcularão minha porcentagem de participação. Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem do Capital Totalmente Diluído da empresa. Capital Totalmente diluído o número de ações emitidas para fundadores (Fundador de ações) o número de ações reservadas para funcionários (Grupo de funcionários) o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores (Notas Conversíveis). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações Capital Totalmente Diluído Sua Participação Percentual. Esteja ciente de que muitas startups em fase inicial ignorarão as Notas convertíveis quando lhe derem o número de Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. As notas convertíveis são emitidas para investidores de anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores em fase de sementes dão ao dinheiro da empresa um ano antes do financiamento do VC e a empresa converte as Obrigações Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento do VC com um desconto do preço por ação pago pelos VCs. Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deseja solicitar à empresa que inclua alguma estimativa para a conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente diluído para ajudá-lo a estimar com maior precisão sua participação percentual. P: 1 é a oferta de ações padrão 1 pode ter sentido para um funcionário se juntar após um financiamento da Série A. Mas não cometer o erro de pensar que um funcionário em fase inicial é o mesmo que um funcionário da pós-série A. Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando o VC da Série A comprar aproximadamente 20 da empresa, você terá aproximadamente 20 menos da empresa. Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca levantar um financiamento VC. De acordo com a CB Insights. Cerca de 39,4 das empresas com legítimo financiamento de sementes continuam a aumentar o financiamento de acompanhamento. E o número é muito menor para ofertas de semente nas quais os VCs legítimos não estão participando. Não se deixe enganar por promessas de que a empresa está arrecadando dinheiro ou está prestes a fechar um financiamento. Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharam o acordo e colocaram milhões de dólares no banco, o risco é alto que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá pagar um salário. Como seu risco é maior do que um funcionário da pós-série A, sua porcentagem de capital também deve ser maior. P: Há algo complicado que eu deveria procurar nos meus documentos de estoque. Sim. Procure por direitos de recompra para ações adquiridas ou rescisão de opções de ações por violações de cláusulas de não concorrência ou de desbloqueio. Peça ao seu advogado que leia seus documentos assim que você tiver acesso a eles. Se você não tiver acesso aos documentos antes de aceitar sua oferta, pergunte à empresa nesta questão: A empresa mantém direitos de recompra sobre minhas ações ou outros direitos que me impedem de possuir o que eu tenho adquirido. Se a empresa responda sim para Nesta questão, você pode perder seu capital quando você sair da empresa ou é demitido. Em outras palavras, você tem infinita carência, já que você realmente não possui as ações, mesmo depois de se entregarem. Isso pode ser chamado de direitos de recompra de ações adquiridas, clawbacks, restrições de não concorrência na equidade, ou mesmo capitalismo malvado ou vampíaco. A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não saberá até que eles saem da empresa (quer de bom grado ou depois de terem sido demitidos) ou aguardando o pagamento de uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles estão trabalhando para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para equidade real. P: O que é justo para aquisição de direitos A aceleração após a mudança de controle A aquisição padrão é a aquisição mensal de quatro anos com um acréscimo de um ano. Isso significa que você ganha 1 4 das ações após um ano e 1 48 das ações todos os meses depois disso. Mas a aquisição deve ter sentido. Se o seu papel na empresa não deverá prolongar-se por quatro anos, negocie um cronograma de vencimento que corresponda a essa expectativa. Quando você negocia um pacote de equidade em antecipação a uma saída valiosa, você esperaria que você tenha a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for encerrado antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo depois de uma aquisição valiosa, você não pode ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão vale 1 milhão de dólares no momento de uma aquisição, e você só obteve a metade de suas ações, você só teria direito a metade desse valor. O restante seria tratado, no entanto, a empresa concorda que será tratada na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor na próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for encerrado após a aquisição. Alguns funcionários negociam a aceleração do gatilho duplo após a mudança de controle. Isso protege o direito de ganhar o bloco completo de ações, uma vez que as ações se tornariam imediatamente adquiridas se ambos os seguintes procedimentos forem cumpridos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes do prêmio é totalmente adquirido (2º gatilho), o funcionário é encerrado (Conforme definido no contrato de opção de compra de ações). P: A empresa diz que vai decidir o preço de exercício das minhas opções de compra de ações. Posso negociar que a empresa irá definir o preço de exercício no valor justo de mercado (FMV) na data em que o conselho concede as opções para você. Este preço não é negociável, mas para proteger seus interesses, você quer ter a certeza de que você lhe concede as opções o mais rápido possível. Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhar isso depois de começar. Se eles atrasarem de conceder-lhe as opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento de valor da empresa. Startups de estágio inicial muito comummente atrasam a concessão de concessões. Eles encolhem os ombros assim como devido a largura de banda ou outras bobagens. Mas é realmente apenas descuido sobre dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido. O tempo e, portanto, o preço das subvenções não importa muito se a empresa for uma falha. Mas se a empresa tiver grande sucesso nos seus primeiros anos, é um grande problema para os funcionários individuais. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foi prometido preços de exercícios em centenas de dólares. P: Que salário posso negociar como um funcionário em fase inicial Quando você se juntar a uma inicialização em estágio inicial, você pode ter que aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve ser salário até o mercado assim que a empresa aumentar o dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você ganhe 0 salário em alguns meses se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de equidade significativo quando você se juntar à empresa. Quando você se juntar à empresa, você pode querer chegar a acordo sobre sua taxa de mercado e concorda que você receberá um aumento desse montante no momento do financiamento. Você também pode perguntar quando se juntar para que a empresa lhe conceda um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho a taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas uma pequena porcentagem de startups de semente chegaria à série A e poderia pagar esse bônus. P: Qual forma de equidade devo receber? Quais são as conseqüências fiscais do formulário. Por favor, não confie nisso como um conselho fiscal para sua situação particular, já que eles são baseados em muitos, muitos pressupostos sobre uma situação de imposto individual e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa planeja incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas concessões, você pode enfrentar multas de até 70. Ou se houver flutuações de preços no ano da venda, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal pode ser diferente. Ou. Você tem a ideia de que isso é complicado. Estas são as formas de compensação de capital mais vantajosas para os empregados em fase inicial em ordem do melhor para o pior: 1. Gravar ações restritas. Você compra as ações por seu valor de mercado justo na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser tributado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de estoque. Mas você corre o risco de o estoque se tornar inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para comprá-lo. 1. Gravar opções de ações não qualificadas (imediatamente realizadas com antecedência). Você expôe as opções de ações no início e arquive uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor de mercado justo do estoque e o preço de exercício das opções, para evitar quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a aquisição), para evitar taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento que o estoque se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que pagou para exercê-lo. 3. Opções de estoque de incentivo (ISOs): você não será tributado quando as opções forem concedidas e você não terá renda ordinária quando você exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar imposto mínimo alternativo (AMT) quando você exerce suas opções no spread entre o valor justo de mercado (FMV) na data do exercício e o preço de exercício. Você também obterá um tratamento de ganhos de capital quando vender as ações, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão dos ISO. 4. Unidades de estoque restrito (RSU). Você não está tributado na concessão. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga imposto de renda ordinário e impostos FICA sobre o valor das ações na data de aquisição ou em uma data posterior (de acordo com o plano da empresa e quando as UREs são liquidadas). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de estoque (ISOs ou NQSO), a menos que você seja um empregado muito cedo ou um executivo sério e você tenha o poder de gerar a estrutura de capital da empresa. Então, se você estiver se juntando em um estágio inicial e estiver disposto a elaborar algum dinheiro para comprar ações ordinárias, peça por estoque restrito. 5. Opção de ações não qualificadas (não adiantamento): você deve imposto de renda ordinário e impostos FICA na data de exercício sobre o spread entre o preço de exercício e a JVM na data do exercício. Quando você vende o estoque, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda. P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas Conselho de opções de ações - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos sobre a avaliação e negociação da oferta de ações, o exercício de opção de compra de ações e as escolhas fiscais e as vendas de estoque inicial. Por favor, veja estas perguntas frequentes sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail. Tony Wright A Newbie8217s Guia de Compensação de Inicialização (ou 8220 Opções de estoque vai me fazer Rich8221) Minha primeira experiência com opções de estoque foi na idade madura de 34 anos, quando vendi Jobby (aposentado) para Jobster (Gah, faça a Web 2.0 nomes STOP). Antes disso, I8217d estava executando meu próprio negócio por perto de uma década8211 com um bom sucesso, mas realmente não havia nenhum sentido na criação de um plano de opções. Então, quando vendemos nossa empresa e recebemos um pacote de opções de estoque de caixa, fiquei entusiasmado com as opções. Eu devidamente fiz um pouco de pesquisa para tentar entender como eles funcionaram, fez algumas perguntas inteligentes e foi um novo e orgulhoso proprietário da equidade inicial. 365 dias depois, deixei Jobster8211 em boas condições, mas optei por não exercer minhas opções. Agora, como RescueTime está expandindo sua equipe. I8217m do outro lado da equação8211 juntando planos de opções de estoque para novas contratações. Então pensei que poderia ser útil para pessoas que conversassem para eu juntar, por isso, pensamentos e recursos sobre a compensação de inicialização, particularmente na área de opções de compra de ações. Uma grande parte da minha motivação aqui é que eu acho que a maioria das startups são um conteúdo estrito para permitir que os funcionários pensem que as opções são esse bilhete mágico para a riqueza e a prosperidade8230. Isso é desonesto. 3 Realidades severas das opções de inicialização 1. Os funcionários com salários e opções decentes quase nunca se enriquecerão em um evento de liquidez. As pessoas que podem se enriquecer com a equidade inicial são os fundadores e os investidores (não coincidentemente, as pessoas que assumiram riscos significativos). Há, obviamente, exceções aqui. Eu li que o Google cunhou 900 novos milionários quando o IPO8217d. Bom para eles. Mas quando você faz a matemática em saídas provavelmente para a maioria das startups, it8217s good8211, mas it8217s não é tão cor-de-rosa. VentureHacks tem uma repartição do que os funcionários iniciantes poderiam esperar em termos de equidade. Supondo que você não seja diluído com mais investimentos na estrada, um desenvolvedor ou diretor pode esperar 1 propriedade (adquirindo mais de 4 anos). Então, no caso de uma saída de 50.000.000, eles passaram com um cool 500k, se eles estivessem lá por 4 anos ou mais. 2. As opções são adquiridas ao longo de 4 anos. Todos adoram a idéia do sucesso noturno com um toque rápido para o Google. It8217s desaparecendo, mas acontece. Quando isso acontece, os fundadores geralmente fazem tudo bem, mas o que acontece com os atrasados ​​com opções não adotadas é um ponto de interrogação. Essas ações não cobradas PODEM acelerar (o que significa que todas podem ser vendidas quando a compra acontece). Ou podem converter-se em opções no estoque das empresas compradoras (valor nominal). Todas as partes são parte da negociação e tudo depende da alavancagem que você possui com o comprador. 3. Como as opções estão configuradas muito efeito, como é atraente a empresa para um comprador. We8217d LOVE para oferecer 100 aceleração após a mudança de controle para nossas contratações8211 que8217d significa que todas as opções se venderiam imediatamente e toda a nossa equipe seria rica e feliz8211, mas não particularmente incentivada a ficar e trabalhar para o comprador. Assim, os Options a Crappy Deal A melhor maneira de olhar para as opções é como um investimento de alto risco8211 it8217s importante para analisar o custo do investimento, a chance de que o investimento seja 8220hit8221, a magnitude provável do retorno do investimento e A porcentagem que você provavelmente terá em seu bolso no momento de um evento de liquidez. Aqui é a melhor maneira de olhar para a matemática. O custo do investimento é a diferença entre o que você poderia fazer (seu valor de mercado) menos o salário que você oferece. Então, se você tiver valido 85k ano e a oferta é de 75k anos, você está investindo 10k por ano nesta oportunidade de alto risco. Se você estiver recebendo o valor de mercado pago, então, não há risco8211 e você não deve esperar muita recompensa. O CHANCE que o investimento atingirá é um enorme ponto de interrogação. Pense muito sobre o mercado de uma empresa desse tipo. Quem poderia comprá-lo Você pode imaginar que o Google e a Microsoft estão lutando contra a empresa O MAGNITUDE do retorno é outro ponto de interrogação. Se it8217s uma inicialização na web, existem muitos dados lá fora sobre os preços de venda. A questão é: quão grande é a oportunidade O que as empresas do seu espaço estão comprando para It8217s são fáceis de testar alguns cenários. O PORCENTAGEM de propriedade é um pouco de um alvo em movimento, mas você pode, pelo menos, saber para onde você começa. Novamente, dê uma olhada no VentureHacks para verificar a realidade. Então, para resumir em um exemplo, let8217s dizem que temos um engenheiro que está recebendo .5 da empresa investida ao longo de 4 anos. He8217s fazendo 80k, mas provavelmente poderia fazer 90k em uma empresa com oportunidades de capital limitado. Let8217s assumem um preço de saída alvo de 50.000.000 (oh, dia feliz). Nosso engenheiro está gastando 10k por ano para ter um tiro em 62.500 por ano. Se ele gastar os quatro anos completos lá, os 8220 investiram 8221 40k para um tiro em 250k (um 6x return8211 não é ruim). Quando você corre o mesmo cenário com uma saída de bilhões de dólares, está começando a parecer muito mais bonito. Quando você executá-lo em uma saída de tamanho Flickr (20m), it8217s não se parece com a excelente aposta. Se você quiser entrar nos pontos mais finos, você provavelmente deve considerar os benefícios, bem como o custo das opções. A única maneira de comprar mais recompensas é com mais risco. Alguns fundadores estarão dispostos a desistir de muito mais equidade se você trabalhar por menos, mas é bastante honesto, se eles realmente chegaram ao ponto em que eles têm dinheiro suficiente para contratar pessoas para que eles estejam terrivelmente ansiosos para se separar com muita equidade. Obviamente, um pequeno exército de pessoas doações de 8201 lá fora, que felizmente lhe daria enormes pilhas de equidade, se você pudesse trabalhar de graça. E, claro, a melhor forma de se enriquecer com equidade é começar sua própria empresa. Se você não gosta de rolar os dados financeiros por 8220investing8221 em uma inicialização, a maioria das startups provavelmente ficará feliz em pagar sua taxa de mercado e marcar suas opções8230. Mas, de qualquer maneira, há muitas vantagens de carreira que você está comprando trabalhando em uma inicialização. O que me traz to8230 You8217re Comprar mais do que apenas um investimento de alto risco Inútil dizer, a maioria das opções é um investimento muito bom. A chance de um retorno de 5x é excelente, mas a maioria das startups estão enfrentando maiores chances do que 5 a 18211, então você deve ter certeza de que você acredita na empresa, na equipe e (o mais importante) sua capacidade de influenciar o resultado. Eu acho que é importante notar que nosso engenheiro no exemplo acima está comprando um lote muito mais com o seu 10k8230. Embora sejam coisas com um valor muito subjetivo. He8217s comprando experiência de inicialização. Se você planeja girar o seu próprio problema algum dia, não há substituto para trabalhar em uma inicialização para saber o que funciona e o que não é. Você não precisa assinar com um fundador de arranque experiente8230 It8217s bom o suficiente para ser pago para assisti-los cometer erros que você pode evitar quando é sua vez. He8217s que compram uma ardósia 8220clean8221. Se você chegar a uma inicialização com antecedência, há muito céu azul. Os primeiros dias de desenvolvimento de produtos (para muitas pessoas) são os mais gratificantes. He8217s comprando startup cred. Quando chega a hora de girar o seu próprio negócio ou começar seu próximo show, é uma grande vantagem ter esse segundo plano. It8217s, obviamente, é uma enorme vantagem para fazer parte de uma equipe vencedora (se uma saída acontece). He8217s comprando relacionamentos. Um dos nossos investidores diz que 99 do seu fluxo de negócios vem das pessoas que já investiram ou as pessoas em suas equipes. Trabalhar em um arranque precoce da fase é uma oportunidade para conhecer os investidores e outras pessoas de arranque importantes. Sugeridas para futuros empreendimentos. He8217s que compram um ambiente de trabalho comparativamente sem besteiras. Pequena burocracia, poucas reuniões, ambiente de horário de trabalho flexível, etc. Se você já teve um ambiente como esse, você sabe o quão adictivo é e o quanto é difícil em empresas maiores. He8217s (espero) comprar uma chance de trabalhar em um produto que ele gosta quer usar. Obviamente, todas essas vantagens são realmente apenas vantagens para as pessoas que se vêem trabalhando em startups no futuro8230. Para pessoas como essa, o preço de 10k (quando roda no investimento de alto risco) é um ótimo investimento. Para as pessoas que estão apenas perseguindo a idéia de que vão se enriquecer tomando empregos decentes com as startups pós-financiamento, estão em uma longa série de decepções. (Nota: se outras pessoas tiverem informações sobre as opções de compensação de inicialização, por favor, toque. Apesar de escrever um guia do Newbie8217s, eu sou, é certo, um pouco de novato), a tecnologia Jared Goralnick blog. rajgad Amit C Muito útil e especialmente obrigado pela Os números do mercado se ligam aos hacks de risco. Sobre o exemplo .5, a matemática realmente ajudou a colocar os montantes em perspectiva. A seguinte variação faz sentido. Um ponto, para a saída 50M, não há uma separação diferente para o preferido e comum, enquanto o .5 é comum. Então, de fato, seria 0,25 ou menos. Depois, existem variações comuns, como a remoção de dinheiro investido antes, vários múltiplos para cada categoria e assim por diante. Então, agora é até talvez 12. Isso é 15k retorno com risco de 10k por ano. Blog. rajgad Amit C Uma garantia muito útil e, especialmente, os agradecimentos pelos números de mercado para hacks de risco. Sobre o exemplo .5, a matemática realmente ajudou a colocar os montantes em perspectiva. A seguinte variação faz sentido. Um ponto, para a saída 50M, não há uma separação diferente para o preferido e comum, enquanto o .5 é comum. Então, de fato, seria 0,25 ou menos. Depois, existem variações comuns, como a remoção de dinheiro investido antes, vários múltiplos para cada categoria e assim por diante. Então, agora é até talvez 12. Isso é 15k retorno com risco de 10k por ano.